全國股轉(zhuǎn)公司優(yōu)化股票發(fā)行與并購重組制度建立做市商評價機制

2018-10-26

　　2018年10月26日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施新制定的《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規(guī)定》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1-4號》和新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》，發(fā)布實施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引》《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)問答》《掛牌公司權(quán)益變動與收購業(yè)務(wù)問答》，同時發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商評價辦法(試行)》，對新三板市場股票定向發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進行優(yōu)化改革。

　　2013年以來，新三板市場逐步構(gòu)建完善了“小額、快速、靈活、多元”的發(fā)行融資制度和市場化的并購重組制度，掛牌公司融資規(guī)模和并購重組規(guī)模持續(xù)擴大，在緩解中小微企業(yè)融資難、融資貴，完善直接融資體系，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整合、優(yōu)化資源配置等方面取得了積極成效。做市轉(zhuǎn)讓制度自上線運行以來，在促進價格發(fā)現(xiàn)、提升市場流動性方面發(fā)揮了積極作用。截至2018年10月25日，新三板掛牌公司存量10908家;近六年來有6107家掛牌公司完成9811次股票發(fā)行，融資金額累計達4593.65億元;348家掛牌公司完成367次重大資產(chǎn)重組，涉及金額合計達630.01億元，808家掛牌公司完成877次收購，金額合計達1294.62億元。但隨著新三板市場的發(fā)展，現(xiàn)行股票發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度已不能完全適應(yīng)市場出現(xiàn)的新情況、新變化、新問題。

　　本次制度改革優(yōu)化是全國股轉(zhuǎn)公司在中國證監(jiān)會的領(lǐng)導下，貫徹落實黨的十九大精神和全國金融工作會議有關(guān)部署，深化“放管服”改革、發(fā)揮好新三板服務(wù)中小微企業(yè)、民營企業(yè)主陣地作用的重要舉措;是深化新三板改革整體部署中的重要組成部分，著眼于現(xiàn)行存量制度改革優(yōu)化，聚焦于完善市場融資功能、提升市場效率，對股票發(fā)行、并購重組和做市商制度一體進行改革優(yōu)化，同時也綜合考慮了后續(xù)增量改革的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。

　　掛牌公司股票發(fā)行制度方面，一是實施并聯(lián)審查機制，將簽訂三方監(jiān)管協(xié)議、會計師事務(wù)所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發(fā)行程序調(diào)整為并聯(lián)運行，將全國股轉(zhuǎn)公司審查介入時點提前至發(fā)行方案等信息披露環(huán)節(jié)，將出具備案登記函環(huán)節(jié)的審查內(nèi)容簡化為發(fā)行數(shù)據(jù)核驗比對，縮短募集資金閑置時長。經(jīng)測算，掛牌公司募集資金平均閑置時長可以縮短20天以上。二是推出授權(quán)發(fā)行制度，規(guī)定了“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權(quán)發(fā)行制度，提高小額發(fā)行決策效率。授權(quán)發(fā)行制度推出后，掛牌公司小額融資內(nèi)部決策時間可以縮短15天以上。另經(jīng)測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權(quán)發(fā)行方式實現(xiàn)。三是堅持負面清單管理，優(yōu)化募集資金監(jiān)管要求，對不以融資為直接目的的發(fā)行，不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用于補充流動資金的，不再強制要求量化測算。四是明確關(guān)聯(lián)方回避表決要求，對不同情形下表決權(quán)回避制度的執(zhí)行進行了規(guī)定，防范監(jiān)管套利。五是明確終止備案審查情形及相關(guān)風險配套防控機制，落實規(guī)則監(jiān)管。

　　掛牌公司并購重組制度方面，一是完善重大資產(chǎn)重組認定標準，明確“通過其他方式進行資產(chǎn)交易”的具體形式等，同時明確掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組進行管理，以進一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。二是優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌制度，對申請延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等做出細化規(guī)定。新規(guī)則實施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時間，避免出現(xiàn)“長期停牌”、“久停不復(fù)”現(xiàn)象，保護投資者交易權(quán)利。三是調(diào)整審查流程安排，豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報備，進一步提升審查效率。四是明確募集配套資金的相關(guān)監(jiān)管要求及罰則，提高了公司在重組中的支付能力，減輕了企業(yè)重組壓力，完善了對公司重組違規(guī)采取自律監(jiān)管措施的規(guī)則依據(jù)。五是調(diào)整了涉及權(quán)益變動與收購的披露要求，對市場各方普遍關(guān)注的“余股”交易涉及的權(quán)益變動問題有針對性地明確了操作方式，對第一大股東變更時的信息披露義務(wù)進行了專門說明，填補了部分制度空缺，降低了市場各方的披露成本，避免無意違規(guī)的發(fā)生。除上述調(diào)整外，中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)法律適用意見明確，重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人限制，并允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購。

　　做市商評價機制方面，一是在現(xiàn)有主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價基礎(chǔ)上，建立單獨的做市商評價制度。二是針對新三板做市制度特點，聚焦做市商做市行為，從做市規(guī)模、流動性提供和報價質(zhì)量三方面對做市行為進行多維度評價。三是注重做市商評價結(jié)果的運用，根據(jù)評價結(jié)果對優(yōu)秀做市商給予交易費用適當減免等，引導做市商積極、合規(guī)做市。經(jīng)測算，做市商評價正式開展后，全市場做市商轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費將平均降低55%。

　　下一步，全國股轉(zhuǎn)公司將在中國證監(jiān)會的領(lǐng)導下，牢牢把握堅定不移貫徹社會主義基本經(jīng)濟制度、堅持“兩個毫不動搖”的內(nèi)在要求，牢牢把握服務(wù)中小微企業(yè)、民營企業(yè)和防范風險的工作導向，按照“以市場分層為抓手，統(tǒng)籌推進發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”的總體思路，認真落實各項改革部署，持續(xù)跟蹤和評估制度改革優(yōu)化的情況，為后續(xù)深化改革措施的推出積累經(jīng)驗、創(chuàng)造條件。